Via VOC naar vennootschapsrecht

Via VOC naar vennootschaps-
recht

In Nederland zijn meer dan 2500 naamloze vennootschappen en bijna een miljoen besloten vennootschappen geregistreerd. Miljoenen mensen bezitten aandelen. De naamloze en besloten vennootschappen bezitten rechtspersoonlijkheid: ze zijn drager van rechten en plichten. Het vehikel ‘rechtspersoon’ vindt zijn grondslag in de 17e eeuw, door de oprichting van de ‘voorganger van de naamloze vennootschap’: De Verenigde Oost-Indische Compagnie (hierna: VOC).

De VOC werd opgericht in 1602. De aanleiding hiertoe lag voornamelijk in de Tachtigjarige Oorlog. De Republiek der Zeven Verenigde Nederlanden (hierna: de Republiek) voerde oorlog met Spanje en Portugal. De Portugezen hadden in de zestiende eeuw als enigen de specerijenhandel in Oost-Indië in handen. De Republiek mocht na de samenvoeging van Spanje en Portugal niet meer aanmeren bij Spaanse en Portugese havens, waarna werd besloten om zelf naar Oost-Indië te gaan om specerijen te halen. Doordat meerdere compagnieën afreisden naar het oostfront, besloot Johan van Oldenbarnevelt, raadspensionaris van Holland, dat het tijd was dat de compagnieën zich samenvoegden tot een grote verenigde compagnie: de VOC. De Staten-Generaal verschaften een octrooi waarin was geregeld dat enkel de VOC het recht had om zeehandel te drijven in Indië. De VOC verkreeg een monopolie op de overzeese handel. Ook kreeg de VOC de bevoegdheid om in naam van de Staten-Generaal oorlog te voeren en gebieden te bezetten.[1]

Volksaandelen voor de rijken

De VOC wordt ook wel de eerste naamloze vennootschap genoemd. Het kapitaal van de compagnie werd bijeengebracht door de inleg van geld door de burgers van de Republiek. Zij mochten zelf bepalen hoeveel geld ze wilden inleggen, waarna ze een aandeel in de investering kregen. De inleggers kregen een verhandelbare, op naam luidende stortingskwitantie. Het kapitaal bestond, in tegenstelling tot het kapitaal van de huidige naamloze vennootschap, niet uit aandelen van gelijke bedragen. Net als in het huidige recht waren de aandeelhouders enkel gehouden tot volstorting van de ingetekende sommen en reikte hun aansprakelijk niet tot de schulden van de compagnie.[2] De VOC verkreeg door de inleg van de burgers een vermogen van ongeveer 6,5 miljoen gulden.[3]

De VOC verkreeg door de inleg van de burgers een vermogen van ongeveer 6,5 miljoen gulden.

Monopolie: grote winst op aandelen

Doordat de VOC een monopolie had op de handel in Indië kon zij veel meer kapitaal aantrekken dan de afzonderlijke compagnieën. De grote omvang van het uitstaande aandelenkapitaal leidde tot handel in aandelen. De waarde van de aandelen bleef door de uitschakeling van concurrentie ook in slechte tijden boven de nominale waarde. De beleggers konden hierdoor hun inleg in contanten terugkrijgen. De waarde van het aandeel boven de nominale waarde vormde een eigen vermogen van de compagnie, wat kan worden gezien als een ontwikkelingsmoment.[4] Door de aandelenhandel werd het mogelijk dat de onderneming continueerde. Deze institutionele verandering maakte het voortbestaan van een ‘rechtspersoon’ als de VOC mogelijk.[5]

Specerijen als dividend

Tot het ongenoegen van de aandeelhouders werd er in 1611 dividend uitgekeerd in de vorm van specerijen. Niet alle aandeelhouders accepteren deze wijze van uitbetaling. De contanten die later werden uitgekeerd, werden enkel uitgekeerd aan de aandeelhouders die het dividend in natura hadden geaccepteerd. Er ontstond grote ontstemming, aangezien de bewindhebbers geen rekening en verantwoording over het beleid hoefden af te leggen. Tot 1622 werd er maar 10% rendement behaald, veel lager dan verwacht. Na 1623 bleven de dividenduitkeringen stijgen. In de 17e eeuw lag de koers op ongeveer 400%.[6]

Rechtszekerheid

Rond 1610 vonden twee gebeurtenissen plaats die van grote invloed zouden zijn op de ontwikkeling van de Amsterdamse beurshandel. Ten eerste waren dat de manipulatieve handelingen van van Isaäc le Maire, voormalig grootaandeelhouder en bestuurder van de VOC, met betrekking tot de aandelenhandel. Hij vond dat er te weinig naar de belangen van de aandeelhouders werd gekeken. Door het oprichten van een beleggingsmaatschappij wilde hij de koers van het VOC aandeel negatief beïnvloeden, om zelf winst maken door naked short selling. Hierbij wordt een aandeel verkocht voor de huidige prijs, waarbij de verkoper het aandeel nog niet in zijn bezit heeft. De verkoper weet vaak dat de koers van het aandeel zal dalen, dus koopt hij het aandeel dat hij gaat verkopen op een later tijdstip. Er wordt een zogeheten termijncontract gesloten. De Staten-Generaal vervaardigde een ‘placcaet’ met daarin een verbod op de manipulatieve verkoop en een leveringsplicht van aandelen binnen een maand na verkoop.[7] Vanaf 1610 mochten handelaren niet meer aandelen verkopen dan ze op hun naam hadden staan.[8] Le Maire en zijn handlangers kwamen in problemen toen de koers plotseling steeg. De kopers van de termijncontracten stapten naar de rechter toen de short sellers de verplichtingen niet konden nakomen. De tweede gebeurtenis waren de rechtszaken tussen aandelenhandelaren. Barent Lampe, boekhouder van de VOC, werd omgekocht daar koopman Hans Bouwer. Lampe schreef de aandelenoverschrijvingen wel bij op de rekeningen van de kopers, maar deze overschrijvingen werden niet afgeschreven van de rekening van Bouwer. De kopers van de fictieve aandelen stapten naar de rechter. Er kwamen steeds meer rechtszaken. Met als gevolg dat de aandelenhandel zich – door deze rechtszaken – positief ontwikkelde: een stevig juridisch kader werd tot stand gebracht, hetgeen leidde tot rechtszekerheid bij de aandelenhandelaren.[9]

Op weg naar de ondergang

Tijdens de 18e eeuw namen de dividenduitkeringen fors af naar 12,5%. De relatie tussen de winst en de dividenduitkeringen smolt als sneeuw voor de zon. De kas was leeg, maar om te doen lijken van een grote kredietwaardigheid, werd desondanks enige dividend uitgekeerd. Een reden voor de ondergang van de VOC ligt dan ook in het blijven doen van dividenduitkeringen. De bewindhebbers deden van alles om de uitkeringen stabiel te houden. Kortlopende leningen en obligaties boden uitweg. Het faillissement van de VOC had als voornaamste oorzaak het onverantwoord riskante financieringsbeleid. Tegenover een vreemd vermogen van 14 miljoen stond een uitgegeven aandelenkapitaal van 6,5 miljoen. Het niet vergroten van het aandelenkapitaal in combinatie met dalende rendementen, heeft een flinke bijdrage geleverd aan de ondergang.

Failliet op 31 december 1799

Een grond voor het grote verschil tussen het beleid in de 17e en 18e eeuw is te vinden in de bestuurlijke kring. De bewindhebbers in de 17e eeuw waren overwegend mannen uit de koopliedenstand. Het dividendbeleid accordeerde door hun bekwaamheid met het bedrijfsresultaat. Een eeuw later waren het vooral regenten die het bewind hadden. Zij zagen zichzelf niet als kooplieden, maar meer als renteniers. Zo snel mogelijk een zo hoog mogelijk resultaat behalen werd het doel.

Dit beleid heeft de VOC de kop gekost, omdat het hierdoor de machtigste positie in de handel verloor. Het beleid was te behoudend, meegroeien met de moderne wereld gebeurde niet. Bij de oprichting van de Bataafse Republiek in 1795 werd de VOC genationaliseerd. Op 31 december 1799 werd de VOC officieel failliet verklaard. De Staat nam de schuld van 119 miljoen gulden over[10]. Als het beleid was meegegroeid, zou de VOC dan nu nog, na 220 jaar, hebben bestaan?

Vincent de Jong

1. P.M.L. Frentrop, Ondernemingen en hun aandeelhouders sinds de VOC. Corporate Governance 1602-2002, Amsterdam: Prometheus 2002, p. 57.

2. Asser/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-IIa 2013/1.

3. P.M.L. Frentrop, Ondernemingen en hun aandeelhouders sinds de VOC. Corporate Governance 1602-2002, Amsterdam: Prometheus 2002, p. 65.

4. E.J.J. Van der Heijden, De ontwikkeling van de Naamloze Vennootschap in Nederland, vóór de codificatie, Amsterdam: Van der Vecht 1908.

5. P.M.L. Frentrop, Ondernemingen en hun aandeelhouders sinds de VOC. Corporate Governance 1602-2002, Amsterdam: Prometheus 2002, p. 86.

6. P.M.L. Frentrop, Ondernemingen en hun aandeelhouders sinds de VOC. Corporate Governance 1602-2002, Amsterdam: Prometheus 2002, p. 83.

7. Eerste regels voor de aandelenhandel, www.beursgeschiedenis.nl.

8. M. Janssen, Aandelenhandel VOC. Grootschalige zwendel, juni 2016, www.historischnieuwsblad.nl.

9. L. Petram, ‘De Nederlandse wortels van de moderne aandelenhandel’, MCA 2011/6, p. 21-22.

10. Coline, De ondergang van de Verenigde Oost-Indische Compagnie, 25 februari 2008, www.kunst-en-cultuur.infonu.nl